В чем отличие «Инвестиционного меморандума» от «Бизнес – плана» и ТЭО?
В чем отличие «Инвестиционного меморандума» от «Бизнес – плана» и ТЭО?
Инвестиционный меморандум (инвестиционное предложение)
Инвестиционный меморандум является документом, содержащим всю необходимую для инвестора информацию. В меморандуме рассматриваются все основные аспекты деятельности компании, и обосновывается целесообразность инвестиций в данную хозяйствующую единицу.
Инвестиционный меморандум – это своего рода сокращенный бизнес-план, предоставляемый потенциальному инвестору. По результатам рассмотрения инвестиционного меморандума, инвестор принимает решение о дальнейшем сотрудничестве или прекращении контактов с компанией-инициатором проекта.
Инвестиционный меморандум, как правило, состоит из девяти основных разделов (хотя и не существует определенных нормативов составления инвестиционного меморандума, но он должен включать в себя следующие разделы или хотя бы основную информацию данных составляющих):
1. Вводная часть (резюме), где указана сводка данных о предприятии, предполагаемые процедуры инвестирования и анализ возможностей инвестирования.
2. Обзор отрасли промышленности (сектора экономики, в котором работает выбранная компания). В данном разделе рассматривается: состояние отрасли в целом, конкурентная среда данной отрасли, положение компании с точки зрения конкурентоспособности.
3. Информация о компании. Этот раздел посвящен истории компании, перечислению основных владельцев и акционеров, оценке системы качества производственного процесса в данной компании, а также рассмотрению юридической структуры предприятия.
4. Производство и выпускаемая продукция. Данный раздел охватывает все основные стороны производства, начиная с описи имущества предприятия (включая оборудование и производственные площади) и заканчивая описанием необходимого сырья и поставщиков компании. В разделе также указаны объемы и технология производства, равно как и себестоимость производимой продукции, ее упаковка, существующие патенты и торговая марка продукции. Большое внимание уделено исследовательской работе и возможностям для развития производства.
5. Маркетинг и распространение выпускаемой продукции. Данный раздел состоит из обзоров: рынка производимой продукции, существующих маркетинговых программ, рынка сопутствующих услуг и системы ценообразования. Большая часть данного раздела посвящена определению потенциальных покупателей (потребителей) данного вида продукции, а особое внимание уделяется продажам и видам распространения продукции.
6. Руководство и сотрудники компании. Этот раздел посвящен определению профессионального уровня, как руководства, так и сотрудников компании и рассмотрению кадровой структуры предприятия.
7. Прочие корпоративные вопросы. В этом разделе затронуты все значимые вопросы не указанные выше и являющиеся неотъемлемой частью при подготовке инвестиционного меморандума.
8. Финансовая информация. В данном разделе предоставляется и обосновывается вся финансовая информация необходимая инвестору для принятия решения. Это и заключение технико-экономического обоснования проекта, и оценка финансово-экономического состояния предприятия, и бухгалтерская документация, и вопросы налогообложения, а также другая необходимая инвестору финансовая информация (например, иностранному инвестору необходима адаптация бухгалтерского отчета в соответствии с международными стандартами);
9. Финансовый план. Данный раздел посвящен информации связанной с финансовыми показателями и коэффициентами проекта, поэтапной схемой возврата инвестиций и вложенных ресурсов, детальным планом расходов и доходов, размерам траншей, финансовой схемой работы над проектом, оценкой возможных финансовых рисков и т. д.
В заключении подводится общий итог и даются выводы, предложения, рекомендации.
Сроки и условия подготовки, форма отчета
В результате работы заказчику предоставляется “Инвестиционный меморандум” (в письменном и электронном виде), который направляется ему по E-mail, факсом, по почте или передается лично.
Инвестиционный меморандум состоит из 15-20 страниц и готовится в течение от 7 – 10 рабочих дней с момента получения необходимой информации и оплаты услуги.
Заказчику гарантируется соблюдение конфиденциальности при работе с предоставленной им информацией.
Список необходимых для анализа документов (предоставляется заказчиком):
· технико-экономическое обоснование (ТЭО);
· по желанию заказчика может быть и другая сопутствующая информация по данному проекту.
Инвестиционный меморандум – это предложение потенциальному инвестору содержащее всю необходимую информацию о проекте (резюме), базирующееся на пакете необходимых для привлечения финансовых ресурсов документов, которое является основой для принятия инвестором решения относительно последующих шагов и непосредственного участия в инвестиционном проекте.
Технико-экономическое обоснование (ТЭО)
Технико-экономическое обоснование (ТЭО) является необходимым для инвестора исследованием (документом), в ходе которого, проводится ряд работ по изучению и анализу всех параметров проекта (объекта и получателя инвестиций) и разработке схемы возврата вложенных средств и ресурсов.
Планирование проекта и подготовка ТЭО представляет собой междисциплинарную задачу, для выполнения которой необходима комплексная работа инженеров, экономистов, финансистов, юристов, социологов и т. д. Условно, реализацию инвестиционного проекта можно разделить на 3 фазы:
1. Пред-инвестиционная фаза;
2. Инвестиционная фаза (реализация проекта);
3. Эксплуатационная фаза.
Основой успешной реализации любого проекта являются пред-инвестиционная (подготовка проектно-конструкторской документации, проведение переговоров и заключение контрактов) и инвестиционная (строительные работы, закупка оборудования и сырья, подготовка кадров и сдача в эксплуатацию) фазы. Именно поэтому, необходим экспертный подход к исследованиям, подготовке требуемой документации, обучению кадров и другим предшествующим эксплуатационной фазе работам.
Технико-экономическое обоснование инвестиционного проекта содержит подробную информацию обо всех аспектах проведения работ в ходе реализации инвестиционной и эксплутационной фаз. В соответствии со стандартами UNIDO, ТЭО должно содержать нижеследующую информацию, которую можно представить в виде основных разделов:
1. Структурный план (резюме всех основных положений каждой главы);
2. Общие условия осуществления проекта и его исходные данные (авторы проекта, исходные данные по проекту, уже проведенные исследования стоимости и капиталовложений и т. д.);
3. Рынок сбыта, мощности производства и производственная программа (спрос и рынок, прогноз продаж, производственная программа, определение мощности (максимальной загрузки) предприятия и многое и т. д.);
4. Материальные факторы производства (сырье и ресурсы, необходимые для производственного процесса) – (приблизительные потребности в факторах производства (наличие ресурсов и сырья), положение с их поставками в настоящем и будущем, приблизительный расчет годовых издержек на местные и иностранные материальные факторы производства и т. д.);
5. Места нахождения и территория (предварительный выбор места нахождения, включая, при необходимости, расчет стоимости аренды земельного участка или помещения и т. д.);
6. Проектно-конструкторская документация (предварительное определение рамок проекта, технология производства и оборудование, объекты гражданского строительства, необходимые для нормального функционирования предприятия и т. д.);
7. Организация предприятия и накладные расходы (приблизительная организационная структура, сметные накладные расходы и т. д.);
8. Трудовые ресурсы (предполагаемые потребности в ресурсах с разбивкой по категориям рабочих: ИТР, служащие, основные специалисты (местные / иностранные); предполагаемые ежегодные расходы на трудовые ресурсы в соответствии с вышеуказанной классификацией, включая накладные расходы на оклады и заработную плату и т. д.);
9. Планирование сроков осуществления проекта (предполагаемый примерный график осуществления проекта, смета расходов на осуществление проекта, размеры траншей и т. д.);
10. Финансовая и экономическая оценка (общие инвестиционные издержки, финансирование проекта, производственные издержки, финансовая оценка, национальная экономическая оценка и т. д.).
Однако, с учетом отечественной специфики, видится необходимым добавление таких разделов как:
11. Инвестиционный климат и риски (оценка инвестиционного климата в целом по стране и непосредственно в регионе, возможные риски и т. д.);
12. Достижение необходимого качества и обеспечение конкурентоспособности (конкурентные преимущества, система обеспечения мировых стандартов качества выпускаемой продукции и т. д.);
13. Эффективность бизнеса и возможные перспективы (оценка перспективности данного направления бизнеса, определение возможностей для развития данного вида бизнеса в выбранном регионе и т. д.).
Технико-экономическое обоснование является всесторонним исследованием и изучением инвестиционного проекта и, следовательно, должно содержать всю необходимую для отчественного и иностранного инвестора информацию с учетом возможности участия в проекте и нескольких участников с различными видами ресурсов (финансовые средства, оборудование и т. д.).
Сроки и условия подготовки, форма отчета
В результате работы заказчику предоставляется “Технико-экономическое обоснование” (в письменном и электронном виде), которое направляется ему по е-mail, факсом, по почте или передается лично. Технико-экономическое обоснование, как правило, состоит из 90-100 страниц и готовится в течение от 1 – 1,5 месяцев с момента получения необходимой информации и оплаты услуги.
Заказчику гарантируется соблюдение конфиденциальности при работе с предоставленной им информацией.
Список необходимых документов (предоставляется заказчиком):
· техническая документация (относительно производственного процесса);
· пакет документов с требованиями к проекту и условиями его реализации.
Технико-экономическое обоснование является основой любого инвестиционного проекта, и включает в себя весь комплекс необходимых для успешной реализации проекта работ и исследований.
Бизнес-план является основой работы любого предприятия. Бизнес-планирование дает руководителю реальную возможность выбора, в то время, как работа без плана этого выбора лишает. Это не значит, что в последствии руководитель должен полностью полагаться на бизнес-план и действовать в рамках намеченных работ. Планирование бизнеса – это определение целей и путей их достижения, по средствам каких либо намеченных и разработанных программ действий, которые в процессе реализации могут корректироваться в соответствии с изменившимися обстоятельствами.
Бизнес план может быть составлен, с учетом двух основных заданных параметров (для внешних пользователей – потенциальные инвесторы, коммерческие партнеры, государственные органы и т. д., и для внутренних пользователей – руководящий состав, топ-менеджеры, владельцы и акционеры компании и т. д.)
В настоящее время, не существует определенных методик подготовки бизнес-плана, однако, общая структура бизнес-плана, в соответствии со стандартами UNIDO, должна придерживаться следующих параметров:
1. Резюме (общая информация о компании и ее владельцах);
2. Цели и задачи (основные положения предполагаемого проекта / плана работ);
3. Продукт / услуга (описание, отличительные черты, технология производства, оценка конкурентоспособности данного товара, методы обеспечения качества продукции и т. д.);
4. Анализ рынка (положения дел в отрасли, потенциальные клиенты, сегменты рынка, конкурентная среда, эффективность данного вида бизнеса, возможные перспективы развития и т. д.);
5. План маркетинга (ценообразование, методы стимулирования продаж, оптимальные объемы реализации, схема распространения, рекламные проекты и т. д.);
6. План производства (требуемые материалы, оборудование и производственные мощности, источники их поставки, субподрядчики, технология производства, виды производимой продукции и т. д.);
7. Руководство и персонал (схема взаимодействия руководства и сотрудников, кадровая структура, виды оплаты труда, квалификация персонала и т. д.);
8. Источники и объемы требуемых средств (необходимые объемы и источники финансовых ресурсов, условия возврата средств, наличие свободных ресурсов и т. д.);
9. Основы финансового плана и оценка рисков (прогнозируемые объемы продаж и прибыли / убытки, возможные риски, подробный план ожидаемых доходов и расходов, социально-политический климат в целом по стране и в конкретном регионе, а также риски связанные с ним, схемы обеспечения кредиторской и дебиторской задолженностей и т. д.);
10. Детальный финансовый план / бюджет (анализ движения денежных средств поквартально, определение себестоимости продукции, поквартальные оценки прибылей и убытков, определение финансовых потоков и т. д.).
Исходя из всего вышеперечисленного, можно сделать вывод, что бизнес-план должен содержать всю необходимую информацию, но не должен быть перегружен ею; так как большое количество ненужной информации, не только мешает сосредоточиться на главных задачах, но и отвлекает от определения путей достижения поставленных целей.
Основным критерием составления бизнес-плана является его применимость в реальной жизни, так как любой бизнес-план (как для внутренних, так для внешних пользователей) должен быть ориентиром в работе компании.
Сроки и условия подготовки, форма отчета
В результате работы заказчику предоставляется бизнес-план (в письменном и электронном виде), которое направляется ему по E-mail, факсом, по почте или передается лично. Бизнес-план, как правило, состоит изстраниц и готовится в течение от месяцев с момента получения необходимой информации и оплаты услуги.
Заказчику гарантируется соблюдения конфиденциальности при работе с предоставленной им информацией.
Список необходимых для анализа документов (предоставляется заказчиком):
Бизнес-план является основой работы любой компании и содержит всю необходимую информацию относительно путей достижения поставленных целей. Он также может корректироваться в ходе работы в соответствии с изменившимися обстоятельствами.
4.4. Подготовка инвестиционного меморандума и проспекта ценных бумаг
Инвестиционный меморандум – предварительный проспект ценных бумаг компании-эмитента. В российском законодательстве отсутствует понятие инвестиционного меморандума, поэтому он подготавливается исходя из норм делового оборота.
Следует отметить, что инвестиционный меморандум не является предложением о продаже или о покупке ценных бумаг. Он используется для информирования инвесторов и проведения публичных мероприятий и презентаций. Инвестиционный меморандум нередко называют «приманкой». На его обложке текст примерно следующего содержания:
«Настоящий документ не является проспектом ценных бумаг. Информация, содержащаяся в настоящем инвестиционном меморандуме, не является исчерпывающей и может в дальнейшем корректироваться. Продажа ценных бумаг компании возможна только после завершения всех установленных действующим законодательством процедур, обеспечивающих допуск ценных бумаг компании на биржевую площадку, включая регистрацию проспекта эмиссии в ФСФР России. Как правило, инвестиционный меморандум не является прямым предложением о продаже ценных бумаг компании и служит исключительно для презентации компании потенциальным инвесторам».
Рассмотрим кратко содержание инвестиционного меморандума по основным разделам:
1. Резюме – краткое описание бизнеса компании, вида предлагаемых ценных бумаг, ожидаемого объема поступлений от продажи ценных бумаг, направлений использования привлекаемых средств, финансовых показателей деятельности компании за последние отчетные периоды.
2. Факторы риска: макроэкономические: инфляционные, валютные, изменения законодательства и т.п., отраслевые: усиление конкуренции, снижение темпов развития отрасли, сезонность спроса на продукцию отрасли и т.п., корпоративные. В этом разделе обычно приводится расчет влияния рисков на финансовую (бухгалтерскую) отчетность компании-эмитента (см. табл. № 11).
3. Направления использования средств, вырученных от продажи акций, например: на погашение текущей задолженности и замещение полученных кредитов, инвестиции в основной капитал, финансирование деятельности дочерних и/или зависимых компаний и т.п.
Влияние рисков на финансовую отчетность эмитента: (извлечение из инвестиционного меморандума) № п/п Факторы риска Вероятность возникновения Характер влияния на финансовую отчетность 1 Рост ставки рефинансирования Низкая Снижение прибыли Рост затрат на приобретаемое оборудо- 2 вание, как следствие – увеличение в ба-
Увеличение Низкая/ лансе эмитента остатков незавершенного валютного курса Средняя производства и основных средств, появление отрицательных курсовых разниц и снижение прибыли 3 Рост инфляции Низкая Увеличение выручки за счет роста цен, увеличение дебиторской задолженности. 4.
5. Капитализация. В данный раздел включается информация о структуре собственности в компании, расчет рыночной капитализации компании по обыкновенным и привилегированным акциям с учетом биржевых котировок (исходя из количества акций в обращении), а также информация о влиянии роста долга на рыночную стоимость акций в условиях проведения ргеПЮ.
78 № п/п Показатели Алгоритм расчета До ргеПЮ После ргеПЮ 1 Чистая операционная прибыль, млн руб. 15 15 2 Коэффициент общей капитализации (стоимость (собственного) капитала +0,12 +0,12 компании) 3 Совокупная стоимость компании, млн руб. стр.1/стр.2 125 125 4 Рыночная стоимость долга, млн руб. – 20 5 Рыночная стоимость акций, млн руб. стр.3 – стр.4 125 105 6 Требуемая ставка доходности собственного (стр.Ы)/ стр.5 12 12,38 капитала, %
Расчет основан на условии:
1) общая ставка капитализации, чистая операционная прибыль остаются постоянными при изменении структуры капитала компании,
2) компания использует средства от размещения облигаций для выкупа своих обыкновенных акций.
6. Размывание капитала. В данном разделе содержится информация о возможном уменьшении («разводнении») величины базовой прибыли на акцию, приводится расчет стоимости чистых активов (СЧА) на 1 акцию. Принято считать, что СЧА – нижняя граница цены размещения акции, а если СЧА > Р, то имеет место эффект размывания капитала. При этом разводняющим эффектом может быть:
ПРИМЕР расчета рыночной стоимости акций с учетом ргеПЮ: Допустим, в результате размещения облигаций долг компании увеличится на 20,0 млн руб., процентный доход по облигациям (/) предусматривается на уровне 10% годовых, показатель годовой операционной прибыли (N01 или ЕВ1Т) = выплата процентов по облигациям (2,0 млн руб.) + прибыль для распределения среди владельцев обыкновенных акций (13 млн руб.), общая ставка капитализации – 12% (уровень доходности акционерного капитала компании).
Расчет рыночной стоимости акций на основе чистой операционной прибыли
• размещение облигаций и привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции;
• выпуск опционов на покупку обыкновенных акций по цене ниже рыночной;
• выплаты вознаграждения менеджерам обыкновенными акциями (программы участия менеджеров компании в прибыли и другие аналогичные программы).
7. Андеррайтинг и распределение акций. В данном разделе приводится информация о количестве членов синдиката андеррайтеров, типе соглашения с андеррайтерами (указание на наличие или отсутствие у андеррайтера обязанностей по приобретению неразмещенных ценных бумаг), круге потенциальных инвесторов, биржевой площадке и порядке размещения на ней ценных бумаг компании. Здесь же в окончательном варианте инвестиционного меморандума указывается также цена акций, предлагаемых к публичному размещению.
8. Описание деятельности (бизнеса) компании: отраслевая принадлежность (виды деятельности, продукции, наличие лицензий и т.п.), сырьевая база и поставщики, рынки сбыта продукции (клиентская база, анализ конкурентной ситуации), совместная деятельность, планы будущей деятельности (например, расширение географии бизнеса, расходы в области НИОКР и т.п.), участие в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах, концернах, ассоциациях, дочерние и зависимые хозяйственные общества (виды деятельности таких обществ и значение их для деятельности эмитента, доля участия), состав, структура и стоимость основных средств, планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, информация о фактах обременения основных средств эмитента, юридические разбирательства и тяжбы.
9. Раскрытие информации о существенных событиях и актах: о реорганизации эмитента, его дочерних и зависимых обществ, о фактах и причинах увеличения (уменьшения) стоимости активов эмитента более чем на 10 %, о фактах и причинах увеличения чистой прибыли (убытков) эмитента более чем на 10 %, о фактах сделок эмитента стоимостью более 10% активов, о приоста
новлении и возобновлении эмиссии ценных бумаг, признании выпуска несостоявшимся или недействительным, о фактах появления акционеров, владеющих более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% размещенных обыкновенных акций, о начисленных и (или) выплаченных доходах по эмиссионным ценным бумагам эмитента.
10. Финансовая информация. В данный раздел включаются балансовые отчеты (не менее, чем за 2 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, отчеты о прибылях и убытках, движении денежных средств, изменениях в акционерном капитале (за 3 года до даты размещения) с приложением заключения аудитора, сводные данные о результатах финансово-хозяйственной деятельности эмитента (за 5 лет до даты размещения), сведения о слияниях и поглощениях (за последние 2-3 года), о планах по приобретению бизнеса, промежуточные финансовые отчеты (квартальные или полугодовые).
11. Руководство и персонал. В этом разделе дается характеристика основных руководителей компании, главных акционеров, приводятся сведения о размерах получаемых ими вознаграждений и компенсаций, а также дается производственная характеристика ключевых сотрудников компании, размер их заработной платы, включая сведения о владении ими опционами на акции, бонусами, наличии соглашения с эмитентом об участии в прибыли и прочих статьях дохода компании, сведения о принадлежащих им пакетах акций, участии в операциях, связанных с заемными средствами, величине комиссионных вознаграждений и пр.
12. Взгляд и оценка управляющих (Management Discussion and Analysis – MD&A). Данный раздел обычно представляет информацию в виде интервью с руководством компании-эмитента о результатах текущей деятельности, перспективах развития бизнеса, оценки сценариев развития событий в компании по различным направлениям (результаты текущей деятельности, ликвидность, достаточность капитала, другие показатели и факты). Информация предоставляется в сопоставимом виде и с комментариями обстоятельств, рыночных тенденций и событий, повлиявших на достигнутые результаты.
Проспект ценных бумаг – последний вариант инвестиционного меморандума; он должен содержать информацию об истории компании, описание ее бизнеса, описание перспектив и рисков, связанных с инвестициями в данную компанию, информацию о параметрах эмитируемых ценных бумаг, направлении использования дохода от продажи ценных бумаг компании и др. информацию согласно «Положению о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг». Андеррайтер вместе с должностными лицами эмитента несут субсидиарную ответственность за ущерб, причиненный инвестору вследствие включения в проспект ценных бумаг информации: недостоверной, неполной, вводящей в заблуждение.
Эмитент обычно имеет 2 комплекта проспекта ценных бумаг: для ФСФР (официальный), для зарубежных инвесторов (на английском языке).
Процедура публичного размещения акций начинается после регистрации в ФСФР проспекта ценных бумаг. По окончании этапа публичного размещения ценных бумаг эмитентом совместно с андеррайтером подготавливается отчет об итогах выпуска ценных бумаг, который содержит следующую информацию:
1. Вид ценных бумаг, форма и серия.
2. Способ размещения.
3. Дата фактического начала и окончания размещения.
4. Фактическая цена размещения ценных бумаг (по ценным бумагам в рамках данного выпуска).
5. Средства, полученные от размещения ценных бумаг (в рублях, иностранной валюте, в форме материальных и нематериальных активов).
6. Норматив недоразмещения ценных бумаг, установленный эмитентом (не 50% +1 акция, а другой норматив размещения).
7. Доля размещенных и неразмещенных ценных бумаг.
8. Все крупные сделки и сделки с заинтересованностью, которые совершены в процессе размещения.
Отчет утверждается советом директоров компании-эмитента и в течение 30 дней представляется в ФСФР РФ. После регистрации отчета начинается этап подготовки вторичного рынка ценных бумаг.
Источники:
http://economy-ru.com/tsennyie-bumagi/podgotovka-investitsionnogo-memoranduma.html
http://znaybiz.ru/predprinimatelskaya-deyatelnost/investirovanie/investicionnyj-portfel.html
