Процедура выхода учредителя из ООО

Выход участника из ООО в 2021 году: сроки, оплата доли, образец заявления

Статьи по теме

Расстаться со своей собственностью иногда так же непросто, как ее приобрести. При выходе участника из уставного капитала ООО в 2021 году есть масса нюансов, которые нужно учитывать, чтобы не создать проблем себе и своим партнерам по бизнесу. О них читайте в этой статье.

Выход учредителя из общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами статьи 26 закона «Об ООО» и статьей 94 Гражданского кодекса РФ.

Законодательство предусматривает, что:

• Выход осуществляется без согласия других участников (учредителей). Данная возможность должна быть зафиксирована в уставе фирмы. Но даже если этого не сделано, то учредитель вправе руководствоваться федеральными нормами права.
• Физическое или юридическое лицо, являющееся единственным учредителем, может покинуть ООО только в результате ликвидации компании.
• В отличие от продажи доли, выход из общества предполагает ее отчуждение в пользу компании с дальнейшим получением денежной компенсации (выплаты).

Часть, оставшаяся после выхода участника из ООО, может быть распределена между другими учредителями несколькими способами:

• Продажа любому соучредителю или стороннему инвестору;
• Распределение между участниками пропорционально соотношению их частей. Это нужно сделать в течение года. В противном случае уставный капитал общества придется уменьшить.

Если учредитель, желающий выйти из ООО, занимает пост директора, то сначала его необходимо освободить от этой должности. Заявление, направленное в орган исполнительной власти, не может быть отозвано. Рассчитаться с учредителем, вышедшем из ООО, можно не только деньгами, но и имуществом. Этот вопрос согласуется заранее.

Условия выхода из ООО

Основанием для выхода из состава общества могут быть:

• Добровольное решение участника;
• Исключение из состава учредителей фирмы;
• Смерть участника.

Добровольный вход участника

Необходимо соблюсти условия добровольного выхода, зафиксированные в уставе компании. Для этого учредитель должен заполнить заявление и передать его руководителю ООО (директору или гендиректору). Подача заявления директору – первая фаза процесса выхода из состава учредителей общества.

ВАЖНО! С 2016 года заявления подобного рода требуют заверения нотариуса

После того, как вопрос выхода из ООО будет согласован, собирают необходимый пакет документов и направляют в ФНС. Для этого можно воспользоваться специализированным сервисом.

Не забывайте о возможности больше времени уделять бизнесу, передав часть рутинных функций на аутсорс.

Принудительное исключение участника

Исключение участника – мера крайнего реагирования, связанная с конфликтной ситуацией в фирме. Процесс регулируется статьями 10 и 67 закона «Об ООО». Возможность избавиться от одного из учредителей компании может быть прописана в уставе или нет.

Причиной для начала процедуры исключения могут быть грубые нарушения должностных обязанностей, либо действие (бездействие), препятствующее или полностью блокирующее работу фирмы. В законе об ООО не расписано подробно, в чем такие действия могут заключаться. Поэтому другим соучредителям придется доказывать в суде справедливость принудительного исключения участника ООО. При судебных тяжбах такого рода, как правило, руководствуются информационным письмом № 151 Президиума Высшего арбитражного суда (ВАС) от 24 мая 2012 года.

Полезные документы для скачивания

Учредитель или несколько человек с совокупной долей более 10 процентов в уставном капитале общества имеют право потребовать через суд исключения бизнес-партнера в следующих случаях:

• При подделке протоколов с целью назначения нового руководителя, который впоследствии проводил незаконные сделки, направленные на продажу имущества фирмы. При этом другие учредители ООО не были оповещены о его действиях;
• Являясь гендиректором фирмы продавал имущество компании, сознательно занижая его стоимость;
• Намерено отказывался принимать участие в общих собраниях учредителей без объяснения причин;
• Дезинформировал контрагентов, сообщая им о ликвидации ООО.

Обратиться в арбитражный суд можно, если предпринимателя уличили в любом из этих проступков. На основании судебного решения, вынесенного в пользу истца, участник автоматически исключается из соучредителей общества. При этом ему все равно придется выплатить компенсацию за его часть.

ВАЖНО! Учредители могут потребовать от исключенного участника ООО компенсацию для возмещения нанесенного ущерба. Такое решение также принимается в судебном порядке.

Смерть участника ООО

Смерть соучредителя общества с ограниченной ответственностью влечет за собой отчуждение его доли наследникам в соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ. Как правило, наследник получает не только долю, но и входит в руководящие органы фирмы. Если в уставе ООО зафиксировано, что наследник умершего участника фирмы не может войти в состав учредителей, ему нужно будет выплатить полную стоимость доли.

Может случиться так, что наследник (наследники) отказались от доли в ООО либо не обратились к главе фирмы в положенный срок. Тогда доля умершего участника общества приобретает статус «выморочного» имущества и поступает на баланс государства. Для того, чтобы вернуть эту часть, компании придется выкупить ее у Росимущества.

Процедура выхода учредителя из ООО

Корректное и своевременное оформление документов на каждом этапе – гарантия успешного завершения выхода из состава учредителей фирмы. В 2018 году для этого нужно пройти следующие этапы:

1. Оповещение главы фирмы путем подачи заявления;
2. Подготовка необходимых документов для государственных органов;
3. Заполнение заявления по форме Р14001 (скачать бланк);
4. Отправка пакета документов в ФНС;
5. Получение документов об изменениях в ЕГРЮЛ из налоговой.

В налоговую службу подаются нотариально заверенные документы:

• Заполненные формы заявлений (форма для физлица+форма для юрлица);
• Решение компании о распределении доли;
• Выписку из ЕГРЮЛ (срок – не более 5 календарных дней);
• Устав компании;
• Паспорт руководителя;
• Копия трудового соглашения, договора, приказа о назначении лица генеральным директором;
• Свидетельства, фиксирующие факт постановки фирмы на учет и ее государственную регистрацию;

Пакет документов в налоговую можно подать лично, через специальную электронную форму на сайте или отправить заказным письмом. Делается это в течение одного месяца с даты выхода участника из ООО.

ВАЖНО! Внимательно проверьте все данные в бумагах: цифры, количество страниц, подписи, даты

После рассмотрения документов работники ФНС вносят данные в единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Затем компания должна уведомить об изменениях в составе учредителей своих партнеров и кредиторов.

Оплата доли участнику, вышедшему из ООО

После проведения процедур, завершающих выбывание одного из учредителей, общество должно выплатить действительную стоимость его части.

Для этого можно привлечь профессионального оценщика либо рассчитать самостоятельно. Цена доли определяется по формуле: ЧА*РЧУ, где ЧА – чистые активы компании, РЧУ – размер части участника.

РЧУ зафиксирован в уставе и выражается в процентах или в виде дроби. К примеру, 50 процентов или ½.

По закону стоимость доли должна быть выплачена участнику, покинувшему состав учредителей ООО, в течение трех месяцев. Однако этот срок может быть изменен участниками и зафиксирован в уставе. Компенсация не производится, если ЧА выражаются отрицательной величиной, то есть фирма находится на грани банкротства. У компании также есть право не компенсировать стоимость доли, если это приведет компанию к финансовой несостоятельности.

Исполнительный директор юридической компании «Глазунов и Семёнов» Дмитрий Семенов:

НДФЛ как при выходе участника из ООО, так и при продаже доли в уставном капитале подлежит уплате в соответствии с положениями Налогового кодекса РФ. Участник вправе не платить с полученных таким образом сумм в случае, если доля была приобретена после 1 янаваря 2011 года и на момент выхода или купли-продажи срок непрерывного владения ей составляет не менее пяти лет. Также указанные суммы могут быть уменьшены на размер расходов, связанных с приобретением указанных долей. Если эти расходы невозможно подтвердить, то бывший участник вправе получить налоговый вычет на сумму 250 000 рублей, но только после фактической уплаты НДФЛ в бюджет.

Распределение доли в ООО

После того, как все обязательства перед бывшим учредителем выполнены, нужно принять решение о распределении или продаже его доли.

Важные моменты, которые помогут определиться с судьбой собственности:

• У фирмы есть один год для того, чтобы определиться с дальнейшими действиями;
• Продажа участникам или третьему лицу, распределение между оставшимися учредителями – основные варианты. Выбрав один из них, нужно зафиксировать изменения в уставе общества и ЕГРЮЛ;
• Судьбу оставшейся доли решает общее собрание учредителей. Чаще всего она распределяется пропорционально долям оставшихся собственников ООО.

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.

Ваш браузер не поддерживает плавающие фреймы!

Источники:
http://www.regberry.ru/registraciya-ooo/uvelichenie-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu-poshagovaya-instrukciya