Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО
Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений. Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может. Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент голосов должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.
p, blockquote 1,0,0,0,0 –>
Общие положения о кворуме общего собрания ООО
Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество голосов, которые требуются для решения того или иного вопроса.
p, blockquote 2,0,0,0,0 –>
Не всякое голосование участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в голосовании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.
p, blockquote 3,0,0,0,0 –>
Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.
В силу требований ст. 182.1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО. Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество голосов. Разберем этот вопрос подробнее.
p, blockquote 5,0,0,0,0 –>
Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?
Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.
p, blockquote 6,0,0,0,0 –>
| Вопрос повестки дня | Необходимый кворум голосования учредителей/участников |
| Решение об учреждении организации | 2/3 |
| Утверждение устава | 2/3 |
| Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал | 2/3 |
| Изменение устава | 2/3 |
| Принятие устава в новой редакции | 2/3 |
| Изменение уставного капитала | 2/3 |
| Изменения названия фирмы или ее места нахождения | 2/3 |
| Реорганизация компании | 100 % |
| Ликвидация компании | 100 % |
| Создание филиала или представительства | 100 % |
| Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей | 100 % |
| Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей | 100 % |
| Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов | 100 % |
| Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников | 100 % |
| Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала | 100 % |
| Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене | 2/3 |
| Остальные решения | 50 % |
Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?
Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.
Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проголосовать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).
p, blockquote 8,1,0,0,0 –>
Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:
p, blockquote 9,0,0,0,0 –>
- Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
- Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
Принятие решения при отсутствии кворума – последствия
Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.
p, blockquote 10,0,0,0,0 –>
В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.
p, blockquote 11,0,0,0,0 –>
Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.
Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:
p, blockquote 13,0,0,0,0 –>
- Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
- Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.
p, blockquote 14,0,0,0,0 –>
Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников голосования. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.
p, blockquote 15,0,0,0,0 –> p, blockquote 16,0,0,0,1 –>
Что такое кворум и порядок принятия решений общим собранием членов ООО
Если у Вас есть ООО, учредителями которого являются несколько участников, Вам и вашим коллегам необходимо знать такое понятие как «кворум».
Кворум — это установленное законом, уставом организации или регламентом число участников собрания (заседания), достаточное для признания проводимого собрания правомочным принимать решения по вопросам его повестки дня.
Почему нужно знать о законодательно установленных кворумах для проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью ?
Жизнедеятельность общества достаточно динамична и в процессе работы, необходимо принимать различные решения, требующие внеочередных общих собраний участников. Не всегда участники общества задаются вопросом о правомочности собрания на принятие определенных решений. Многие упускают возможность внести в устав или регламент число участников собрания, необходимое для принятия решения и в этом случае нужно ориентироваться на законодательство.
Так, иногда достаточно сложно собрать полный состав участников общества, получить единогласное «за» по всей повестке дня, а решение принять просто необходимо. К сожалению, может возникнуть такая ситуация, в которой решение вопроса откладывается, лишь потому что невозможно придти к единогласию или не все участники могут присутствовать на заседании.. Поэтому важно знать категорию вопросов, решение которых не требует единогласного решения участников.
Приведенная ниже таблица доступно раскрывает категории вопросов, для решения которых необходимо единогласное решение участников, простое большинство или 2/3 голосов от общего числа участников.
| Решения, принимаемые на общем собрании участников ООО | ||
| Единогласно всеми участниками | Не менее 2/3 голосов от общего числа участников | Простым большинством голосов участников |
| 1. Предоставление участникам общества дополнительных прав, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества (п.2 ст.8). 2. Возложение и прекращение дополнительных обязанностей на всех участников общества (п.2 ст.9). 3. Утверждение Устава (п.1 ст. 11); Денежная оценка имущественного вклада (п.2 ст. 15). 4. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов участника и (или) третьего лица на основании заявления + решения о принятии третьего лица в общество (п.2 ст.19). 5. Внесение в устав общества, изменение и исключение из устава положений об ограничении максимального размера доли участника, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников (п.3 ст.14). 6. Продажа принадлежащих обществу долей участникам, в результате которой изменяется соотношение долей участников, продажа обществом доли третьим лицам + внесение соответствующих изменений в уставные документы (ст.24). 7. Выплата действительной стоимости доли кредитору участника остальными участниками (п.2 ст.25). 8. Внесение в Устав положений: — обязывающих участников общества вносить вклады в имущество общества; — о порядке определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей; — вводящих ограничения по внесению вкладов в имущество; — изменение и исключение этих положений в отношении всех участников (п.1,2 ст.27). 9. Внесение в Устав положений о распределении прибыли непропорционально долям в УК, изменение и исключение этих положений (п.2 ст.28). 10. О внесении, изменении и исключении из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников (п.4 ст.21). 11. Внесение положений в Устав об определении числа голосов на общем собрании непропорционально долям в УК (п.1 ст.32). 12. О реорганизации, ликвидации общества (пп.11 п.2 ст.33). |
1. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (+ голос самого участника «за» (п.2 ст.9)). 2. Прекращение или ограничение дополнительных обязанностей определенного участника (п.2 ст.8). 3. Решение об увеличении УК за счет доп.вкладов участников (п.1 ст.19). 4. О внесении участниками вкладов в имущество Общества (п.1 ст.27). 5. Изменение, исключение из Устава положений по ограничениям внесения имущества в УК определенным участником (п.2 ст.27). 6. О создании филиалов, открытии представительств (п. 2 ст. 9). 7. Об увеличении УК за счет его имущества (п.1 ст.18). 8. Об изменении Устава общества, в т.ч. увеличение УК (пп.3 п.2 ст.33). |
1. Разрешение участнику от общества передать в залог свою долю участникам или 3 лицам (без учета голоса самого участника (ст.22)). 2. Решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность (п.3 ст.45). 3. Решение обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями участников его органов управления (п.5 ст.44). 4. О совершении крупной сделки (п.3 ст.46). 5. Решение обратиться в суд иском о признании крупной сделки недействительной (п.5 ст.46). 6. О возмещении из средств Общества затрат на проведение внеочередного общего собрания (п.4 ст.35). |
ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 02.08.1998г. (с изм. 23.07.2013г.)
Иные изменения, вносимые в Устав Общества, принимаются 2/3 голосов. Все остальные изменения вне Устава – простым большинством. Уставом может предусматриваться возможность кумулятивного голосования в случае избрания исполнительных органов, наблюдательного совета (совета директоров), ревизионной комиссии.
Источники:
http://absolut-spb.com/states/10353-chto-takoe-kvorum-i-poryadok-prinyatiya-resheniy-obschim-sobraniem-chlenov-ooo.html
http://znaybiz.ru/forma/ooo/about/malyj-srednij-i-krupnyj-biznes.html
