Как правильно провести реорганизацию юридического лица
Каждое предприятие осуществляющее свою деятельность, ведет бухгалтерский учет, отчетность, в соответствии с законодательством. С течением времени в организации происходят изменения, требующие реорганизации, иногда смены организационно-правового статуса.
Такие процессы имеют свою последовательность действий, определенную законом, контролируются со стороны налоговой службы, регистрационной палаты, средств массовой информации.
Причинами реорганизации могут быть как внешние, так и внутренние. Внешними можно считать:
- снижение качества производимых товаров и оказываемых услуг;
- снижение производительности труда, уровня критериев качества;
- масштабное расширение фирмы (производство становится больше, а значит, растет количество сотрудников);
Внутренними можно считать:
- отсутствие сплоченности коллектива, конфликтные ситуации между специалистами;
- низкая эффективность аппарата управления предприятием;
- технология ведения деятельности на низком уровне.
Для решения внешних и внутренних проблем юридического лица, существует процесс реорганизации, он призван помочь в преодолении сложных ситуаций, облегчить работы сотрудников, повысить показатели качества.
Цели, задачи и правовое регулирование процедуры
Реорганизация может проходить разными способами, применение которых зависит от ситуации и обстановки в компании. Законодательный аспект реорганизационных изменений закреплен в статьях 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса РФ.
Реорганизационными целями могут являться следующие аспекты:
- возможность усовершенствовать управленческую деятельность;
- создание инвестиционного потенциала, привлекательного для других регионов и территорий;
- защищенность прав учредителей и сотрудников организации;
- разделение ответственности учредителей за отдельные моменты работы;
- улучшение стабильности предприятия на рынке труда, товаров и услуг;
- возможность привлечения дополнительной прибыли.
Каждая организация преследует свои цели в зависимости от особенностей рабочего процесса, уровня развития предприятия и внешних факторов (обстановки на рынке, конкурентоспособности, методов финансирования).
В законодательстве определено 2 вида реорганизации, проведение которых предусмотрено после предварительного анализа и оценки состояния фирмы:
- принудительный реорганизационный процесс – происходит согласно решению суда, либо по согласованию с уполномоченным муниципальным или государственным органом (администрацией района);
- добровольный реорганизационный процесс – проводится по решению учредителей организации, с учетом рассмотрения учредительных документов, позволяющих произвести изменения такого плана.
В случае принудительной реорганизации не учитываются мнения учредителей, т.к. в законодательстве существуют причины для проведения этой процедуры:
- нарушение требований антимонопольной службы (через суд);
- жилищный накопительный кооператив (по решению уполномоченного органа);
- кредитные фирмы (по решению уполномоченного органа).
Последовательность проведения
Последовательность действий предприятия, которое желает изменить организационно-правовую форму, свой статус, должна быть четко отработанной и правильной. Она определяется следующим образом:
- во время собрания учредителей подлежит рассмотрению вопрос о реорганизационных изменениях на предприятии, их рациональности, в каких условиях они будут проводиться, какими правами и обязанностями будут наделены все учредители, формируется проект нового устава. Обсудив все риски и возможности, выносится решение;
- необходимо уведомить налоговый орган о реорганизации. В течение трех дней после того, как решение принято управленческим аппаратом, возникает обязательство направить информацию о планируемом мероприятии в налоговую инспекцию. Она ведет учет и вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ);
- размещаются сведения о реорганизации в средствах массовой информации (газетах, телевидению, в интернете) 1 раз в месяц за время осуществления процедуры. Эти манипуляции необходимы для уведомления кредиторов, перед которыми у предприятия могут иметься задолженности. Оценив ситуацию, они могут потребовать ускоренного погашения долговых обязательств;
- учредители определяются с предпочитаемым видом деятельности, штатным расписанием сотрудников, их должностными обязанностями. Каждая организация индивидуальна, поэтому нюансов и особенностей в рассмотрении таких вопросов может быть много, главное, чтобы они отвечали нормам законодательства;
- оформляется и утверждается передаточный акт, в котором указывается основная информация о компании, её финансовых возможностях;
- происходит сбор пакета документов, которые обязательны для направления в регистрационную палату, затем они передаются сотрудникам регистрирующего органа;
- предстоит процесс получениясвидетельства, которое говорит о прекращениифункционирования фирмы — целесообразно ликвидировать печати и штампы, осуществить закрытие лицевых счетов, а также снять предприятие с учета в налоговом и статистическом органах;
- восстановление учетных данных во всех субъектах как новое юридическое лицо, заказать новые печати и штампы.
Данная последовательность по введению реорганизационных изменений обязательна для исполнения и контролируется законодательными органами.
Каждая форма реорганизации предполагает перечень документов, обязательных для оформления в налоговую инспекцию и регистрационную палату, он содержит следующие пункты:
- заявление, составленное по стандартной форме;
- документы нового юридического лица, свидетельствующие о правах на ведение деятельности (устав, приказ о возложении ответственности за управление, выписка из единого государственного реестра юридических лиц, индивидуальный налоговый номер). Они предоставляются в оригинальном виде, либо копиях, удостоверенных нотариально;
- решение о реорганизации на предприятии, принятое учредителями коллегиально;
- документ о создании новой фирмы;
- информация о уведомлениях, влекущих за собой реорганизационный процесс в средствах массовой информации;
- акт передачи;
- квитанция, означающая уплату государственной пошлины;
- платежный документ, говорящий о факте уплате государственной пошлины за предоставленные копии документов;
- информация о задолженностях перед кредиторами и пенсионным фондом;
- копия запроса на выдачу уставных документов.
Их необходимо направить в налоговый орган, он вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ о том, что деятельность организации прекращена, создана новая путем одного из способов реорганизации.
Виды реорганизаций
Всего в законодательном порядке определено пять видов:
- разделение;
- преобразование;
- слияние;
- выделение;
- присоединение
Если предприниматель будет самостоятельно совершать процедуру реорганизации, то ему придется заплатить только государственную пошлину. Для проведения таких мероприятий, существуют специализированные фирмы, некоторые юридические лица предпочитают пользоваться их услугами. В этом случае стоимость может варьироваться в пределах 15 000-20 000 рублей.
Слияние
Некоторые предприятия, отличающиеся небольшими масштабами, испытывают трудности: в стабильности своего положения, противостоянии в конкурентной борьбе с другими субъектами рынка. Они вынуждены прекращать свою деятельность, либо искать альтернативные варианты своего дальнейшего развития.
В такой ситуации лучшим средством для существования является реорганизация в форме слияния. Две относительно небольшие фирмы могут объединиться в одну, вести совместную работу, таким образом выжить в суровых условиях реальности. Каждая из них прекращает свою работу, но появляется одна новая организация. Имущество, задолженности перед кредиторами, а также правовые моменты, обязанности будут переданы новому юридическому лицу.
Разделение
Она предполагает собой процесс, когда одна более масштабная фирма делится на несколько. Причины для этого могут быть разные, например, учредители хотят поделить функционал, капитал, права и обязанности. Ранее действовавшее предприятие официально считается ликвидированным, в действие вступают несколько новых фирм.
Передача прав и обязанностей происходит по согласованию старых учредителей с помощью передаточного акта. Реорганизация посредством разделения обычно считается оптимальным вариантом при возникновении спорных ситуаций и конфликтных отношений между участниками.
Присоединение
Мероприятие по присоединению осуществляется путем вхождения одного
предприятия в состав другого, при этом оно полностью ликвидируется и снимается с учета. Данный маневр может быть выгоден обоим юридическим лицам, они могут быть схожими по функционалу. Одна из фирм может нуждаться в увеличении масштабов производства, а другая в стабильности своего финансового состояния.
Особым условием считается отсутствие задолженности перед кредиторами. Допускается присоединение нескольких организаций к одной.
Выделение
Суть её в том, что из одного предприятия может выделиться несколько. Особенностью таких изменений можно считать отсутствие возможности ликвидации предприятий, ведь при выделении будут создаваться новые юридические лица. Причинами выделения могут быть:
- ведение одной фирмой большого количества видов деятельности, поэтому при выделении права и обязанности по некоторым из них передаются новому предприятию;
- упрощение учета и отчетности, системы налогообложения;
- возникновение конфликтных отношений между учредителями;
- реструктуризация долговых обязательств, их часть переходит к новому предприятию;
- расширение масштабов деятельности.
Выделение удобно для больших фирм, после его проведения упрощается документооборот и функционал сотрудников.
Преобразование
В период проведения этого мероприятия происходит смена организационно-правовой формы компании, права и обязанности одной фирмы переходят к другой, уже преобразованной. Отличием от других способов можно считать наличие и правопредшественника, которому передаются документы и управленческий аппарат, и правопреемника, который получает эти составляющие.
В результате одно юридическое лицо ликвидируется и снимается с учета, а другое начинает выполнять свои функции (может поменять вид деятельности).
Реорганизационные изменения имеют смысл при возникновении значимых причин для их проведения. У каждой фирмы, учитывая свои особенности, риски и возможности, существует индивидуальная потребность, которая рассматривается коллегиально советом директоров.
Реорганизация юридического лица
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Реорганизация – передача прав и обязанностей
Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Решить начать реорганизацию может:
- собственник имущества фирмы;
- учредители или акционеры;
- орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
- суд, давший постановление.
СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.
5 способов для реорганизации юрлица
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
- Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
- Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
- Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
- Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
- Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Шаг 1. Постановка цели
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
Шаг 2. Обращение в ПФР
Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.
Шаг 3. Извещение налогового органа
Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Информирование контрагентов
В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.
Шаг 5. Уведомление через СМИ
Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).
Шаг 6. Инвентаризация
Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.
Шаг 7. Промежуточный отчет
Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.
Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа
Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.
Шаг 9. Создание новых уставных документов
Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.
Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:
- вычисление амортизации по активам и основным средствам;
- списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
- выплата заработной платы сотрудникам;
- закрытие доходно-расходной документации;
- выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
- последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.
По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:
- ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
- материальные активы;
- документальные архивы.
Где производить новую регистрацию
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
- Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
- При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
- При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
- Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
- Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.
Признать реорганизацию недействительной
Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:
- решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
- в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.
Источники:
http://assistentus.ru/bankrotstvo/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica/
http://assistentus.ru/forma/r12003-uvedomlenie-o-nachale-procedury-reorganizacii/