Как составить протокол общего собрания учредителей о ликвидации ООО?

Протокол о ликвидации ООО

Ликвидация предприятия – комплексная процедура, которая всегда должна сопровождаться оформлением сразу целого ряда документов. Если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью, то в их число входит протокол о ликвидации, который составляется на начальном этапе процесса. Этот документ фиксирует решение учредителей общества о прекращении его дальнейшей деятельности, а также регулирует проведение процедуры ликвидации.

Порядок принятия решения о ликвидации

Для того, чтобы грамотно и по закону оформить процедуру закрытия ООО, необходимо провести собрание учредителей, то есть тех людей, которые имеют долю в уставном капитале общества. После начала собрания

в протоколе фиксируется состав присутствующих,
назначается ликвидационная комиссия,
на повестку дня выносятся актуальные вопросы, включающие в себя в том числе пункты о сроках и порядке ликвидации предприятия.

После обсуждения, по каждому из них проводится голосование. Обычно для обозначения позиции достаточно простого поднятия руки, но в некоторых случаях используется протоколирование мнений. Результаты голосования также вносятся в документ.

Кто составляет документ

По правилам, на собрании должен быть секретарь, который письменно фиксирует все происходящие события. И если основные участники – это учредители общества, имеющие в его уставном капитале доли, то секретарем может быть избран абсолютно любой гражданин, в том числе работник предприятия.

Стоит отметить, что назначение секретаря собрания не является обязательным, а носит сугубо добровольный характер.

К оформлению протокола следует относиться очень внимательно, поскольку этот документ является юридически значимым. Неточности и ошибки при его составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, предпочтительно чтобы тот, кто заполняет протокол имел представление о порядке оформления подобного рода документов и обладал достаточной юридической и правовой грамотностью.

Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»

Как правило, учредители предприятий сходятся во мнениях, но, иногда и здесь бывают свои исключения, когда кто-то голосует против всех.

В этом случае мнение участника следует занести в документ отдельным пунктом с обоснованием и приложением дополнительных документов (если таковые имели место быть).

В дальнейшем данный учредитель в течение двух месяцев может обжаловать решение собрания в судебном порядке.

В том случае, если в суд захочет обратиться участник собрания, проголосовавший «за» решение какого-либо вопроса в установленном общим собранием порядке, и это было надлежащим образом зафиксировано в протоколе, то его шансы на успешное завершение судебного разбирательства будут чрезвычайно малы. В таких случаях, проще попытаться прийти к общему знаменателю мирным путем.

Правила составления документа

Стандартного, унифицированного, обязательного к применению образца документа нет, поэтому протокол может составляться в свободной форме. При этом, он должен содержать ряд необходимых сведений:

полное наименование организации,
дату, время и место проведения собрания;
данные об учредителях–участниках,
конкретные вопросы, по которым требуется принять решение,
результаты голосования.

При оформлении протокола причину ликвидации компании указывать не обязательно, как не обязательно указывать и паспортные данные участников (по крайней мере, в законе это требование не прописано).

Документ должен быть в обязательном порядке заверен секретарем собрания (если таковой был назначен), а также всеми его участниками.

Правила оформления

Протокол может быть написан от руки или создан в печатном виде, он может быть оформлен на обычном листе А 4 формата или же на фирменном бланке компании. Заверять его печатью необязательно, поскольку с 2016 года юридические лица имеют право не использовать в своей деятельности печати и штампы для визирования бумаг.

После составления, протокол о ликвидации ООО в составе всего остального пакета документов в течение трех дней отправляется в территориальную налоговую службу. Другие его экземпляры в течение десяти дней передаются каждому участнику собрания, а одна копия, заверенная по всем правилам, перемещается на хранение в архив организации, где она должна содержаться ровно столько, сколько полагается по закону для подобного рода документации.

Образец составления протокола о ликвидации ООО

В начале указывается полное название предприятия (в соответствии с учредительными документами), затем посередине строки пишется слово «Протокол» и вписывается его номер по внутреннему документообороту, ниже обозначается суть документа.
Далее вносится населенный пункт, в котором зарегистрирована компания, дата составления протокола, а также фиксируется время начала и окончания собрания.
После этого в протоколе указываются сведения о присутствующих учредителях:
- вписываются их фамилии, имена, отчества,
- а также доли в уставом капитале (в процентном соотношении и рублевом эквиваленте – цифрами и прописью).

Если на собрании присутствуют «третьи лица», т.е. те, кто не входит в состав учредителей, их тоже нужно отметить (обычно это директор предприятия, назначенный «со стороны»).

Далее в составе собрания выделяются председатель, участники и секретарь.

Описание процедуры проведения собрания

Сначала в протокол вписываются все вопросы, которые стоят на повестке дня. Их перечень индивидуален и зависит исключительно от собравшихся. Однако некоторые вопросы все же обязательны: в первую очередь непосредственно о ликвидации компании, затем о том, кто будет заниматься практическим воплощением этой задачи и уведомлением всех заинтересованных сторон.

Вторая часть раздела содержит принятые решения по каждому конкретному выше обозначенному вопросу.

Итог собрания

вписать метод проведения голосования (поднятие рук или протоколирование позиций собравшихся), а затем зафиксировать результат;
внести пункт Устава или ссылку на норму закона, в соответствии с которым решения считаются принятыми;
удостоверить подписями участников собрания и секретаря.

Протокол учредителей о ликвидации ООО (образец)

protokol_uchrediteley_o_likc >

Протокол учредителей о ликвидации ООО (образец)

Компания может быть ликвидирована добровольно (по решению участников) или в принудительном порядке (по решению суда). Решение о добровольной ликвидации, независимо от причины (убыточность, достижение цели создания и т.д.), должно быть принято всеми участниками единогласно. Вопрос о добровольной ликвидации рассматривается исключительно общим собранием участников общества (ст. 33 закона об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Помимо запланированного собрания, может быть созвано внеочередное собрание, специально для решения вопроса о ликвидации.

Для того, чтобы провести собрание по вопросу ликвидации, необходимо информировать о его проведении всех участников ООО, разработать список вопросов, которые будет рассматривать общее собрание (повестку дня), предоставить необходимую информацию для ознакомления участникам.

На собрании, в первую очередь, должно быть принято единогласное решение о ликвидации, назначена ликвидационная комиссия, установлены сроки ликвидации (с учетом норм закона № 14-ФЗ). Протокол – это документ, в котором будет зафиксирован весь ход собрания, все принятые решения.

О назначении ликвидационной комиссии решение принимается большинством голосов. Определенных требований к порядку формирования ликвидационной комиссии нет, в ее состав могут входить как сами учредители, так и работники компании (юристы, бухгалтеры и т.д.).

Итак, решения участников и результаты голосования заносятся в протокол собрания о ликвидации ООО. Образец такого документа мы приводим в конце статьи – при составлении собственного документа можно использовать его в качестве шаблона.

В протоколе необходимо отразить следующую информацию:

В названии документа должно присутствовать наименование компании. Например: «Протокол собрания участников ООО «Людмила»;
Время проведения собрания. При этом важно зафиксировать не только дату, но и конкретное время проведения (часы, минуты.);
В протоколе необходимо перечислить участников, которые присутствовали на собрании. Ф.И.О. участников необходимо прописывать полностью, с указанием величины доли в обществе и ее номинальной стоимости. Далее указывается информация о правомочности собрания;
В протоколе необходимо по порядку указать вопросы повестки дня. Каждый вопрос прописывается отдельно, под своим порядковым номером;
Далее в протоколе следует указать результаты голосования, принятые решения. Информация указывается подробно. Так, по каждому вопросу повестки указывают, кто из участников общества выступал, какие выдвигал предложения, кто проголосовал «за» и «против», кто из участников воздержался – вся информация должна быть максимально подробно зафиксирована в документе. По каждому вопросу должно быть прописано принятое решение.

Далее нужно заверить состав участников собрания и все принятые ими решения в порядке, указанном в уставе компании (например, «протоколы общества заверяются председателем и секретарем»). Затем протокол подписывают все участники собрания.

Вместе с заявлением формы Р15001 протокол направляют в ИФНС (в течение 3-х дней после принятия решения).

В обществе, состоящем из одного учредителя, решение о ликвидации общества и все другие решения по этому вопросу принимает единственный учредитель единолично путем оформления решения в письменном виде.

Протокол общего собрания о ликвидации ООО (образец) приведен ниже. На его примере вы можете ознакомиться с оформлением документа, его структурой, последовательностью изложения информации.

Протокол о ликвидации ООО (образец 2021 года можно скачать ниже.

Составляем протокол о ликвидации ООО – образец 2021 года

Протокол собрания учредителей о ликвидации юрлица: правовые аспекты

Принятие решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) отнесено к правомочиям общего собрания участников этого юрлица (п. 11 ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее – закон №14-ФЗ).

Этим же органом ООО утверждается и состав ликвидационной комиссии (далее — ЛК) или кандидатура ликвидатора, а также регламент проведения самой процедуры ликвидации. Подробнее с процедурой можно ознакомиться в статьях Пошаговая инструкция ликвидации ООО в 2021 году и Как закрыть ООО с долгами перед налоговой или контрагентами.

Обратите внимание! Когда в ООО всего 1 участник, его решение по перечисленным выше вопросам фиксируется в аналогичном по содержанию документе, но называться он будет не протоколом, а решением единственного участника (ст. 39 закона № 14-ФЗ).

Решение о ликвидации ООО принимается всеми участниками такого юрлица единогласно (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ). Для утверждения решения по прочим проблемам: о назначении ликвидатора или определении состава ЛК, регламенте проведения процедуры ликвидации и т. д. — необходимо получить простое большинство голосов, если иное не указано в уставе.

Разумеется, если оформляется решение единственного участника, положения ст. 37 закона № 14-ФЗ не применяются и никакое собрание не организуется.

Протокол общего собрания: заполненный бланк

Протокол о ликвидации ООО (образец которого приведен ниже) должен включать нижеперечисленные данные (см. п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ, далее – ГК РФ):

название документа с указанием полного наименования ликвидируемого юрлица;
дату, место (указывается населенный пункт) и время проведения собрания;
данные участников собрания: Ф. И. О., адрес проживания, доля в уставном капитале (как процентное отношение, так и номинальная стоимость) — либо сведения об их представителях;
информацию о председателе и секретаре собрания;
повестку дня: вынесение вопроса о ликвидации ООО, назначение ЛК, утверждение регламента проведения данной процедуры;
данные о заслушиваемых лицах по каждой обозначенной в повестке дня проблеме, а также принятое по каждому из них решение с указанием количества голосов за и против;
данные о лицах, отдавших свой голос против принятия решения и представивших требование зафиксировать этот факт в протоколе.

Важно! Принятие решения общим собранием ООО и список присутствовавших при этом участников юрлица удостоверяется в нотариальном порядке (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Исключение – когда иной регламент указан в уставе юрлица или установлен принятым единогласно решением общего собрания его участников.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО вы найдете здесь:

Шаблон для оформления решения единственного участника ООО и правила его составления представлены в другой нашей статье: «Оформляем решение о ликвидации ООО в 2021 году (образец)».

Итак, рассматриваемый в статье документ должен быть оформлен по итогам проведения общего собрания участников юрлица и предназначается для фиксации принятых ими решений в соответствии с повесткой дня. Если в ООО всего 1 участник, составляется документ, именуемый решением единственного участника.

Образец протокола собрания о ликвидации ООО

Протокол собрания о ликвидации ООО (образец)

В обществах с несколькими участниками решение о ликвидации принимают учредители на общем собрании участников общества (далее – ОС). Чтобы такое решение не было оспорено и признано незаконным, должны быть соблюдены все необходимые формальности. О том, какие требования нужно учесть, а также образец протокола собрания о ликвидации ООО — в этой статье.

Как принимается решение о ликвидации ООО?

Ликвидация может быть добровольной или принудительной. Кратко опишем процесс принятия решения о добровольной ликвидации общества.

При добровольной ликвидации вся процедура начинается с принятия участниками общества решения о ликвидации (в компаниях с одним участником эти решения принимает единственный участник). Такое решение может быть принято только на ОС и относится к его исключительной компетенции, что предусмотрено ст. 33 Закона об ООО от 08.02.1998 N 14-ФЗ . Никакие другие органы общества такие решения принять не могут.

Поднять вопрос о необходимости ликвидации компании могут:

совет директоров или наблюдательный совет;
исполнительный орган ООО;
участник общества.

Поводом для этого могут быть и убыточная деятельность компании, и достижение тех целей, ради которых она создавалась, и другие мотивы.

Для того, чтобы провести ОС по вопросу ликвидации, нужно надлежащим образом оповестить о его проведении всех участников общества, разработать повестку дня (перечень вопросов, которые будет рассматривать ОС), предоставить необходимые материалы для ознакомления участникам.

Вопросы, которые могут быть рассмотрены на ОС по поводу ликвидации:

принятие решения о ликвидации;
принятие решения о назначении ликвидатора или комиссии по ликвидации (утверждается персональный состав такой комиссии);
установление порядка и сроков ликвидации (согласно изменениям, внесенным Законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ в ст. 57 Закона об ООО, которые начнут действовать с 01.09.17, срок ликвидации общества не может быть более одного года, но может быть продлен судом не более чем на 6 месяцев).

Решения на ОС принимаются голосованием. При этом если для утверждения ликвидатора или состава комиссии по ликвидации достаточно большинства голосов (если уставом общества не установлено иное), то решение о ликвидации общества должно приниматься единогласно. Об этом сказано в п. 8 ст. 37 Закона об ООО.

Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества

В ходе ликвидации ОС будет принимать следующие решения:

о ликвидации и назначении ликвидатора (комиссии);
об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
об утверждении ликвидационного баланса (окончательного).

Все эти решения оформляются протоколами. При этом важно учесть все требования к их оформлению. Протокол общего собрания ООО о ликвидации ООО содержит информацию о вопросах, рассмотренных на ОС, результатах голосования участников, принятых ОС решениях.

Обязательно нужно заверить состав участников ОС и принятые ими решения. Порядок такого заверения может быть предусмотрен в уставе компании (например, уставом может быть предусмотрено, что протоколы общества заверяются председателем и секретарем ОС). Иначе, если не предусмотреть этих правил в уставе, придется приглашать нотариуса.

Скачать протокол ликвидации ООО (образец)

После того, как решение принято, процедура ликвидации компании считается начатой. В течение 3-х дней со дня его принятия нужно уведомить регистрационный орган (ИФНС) по месту нахождения компании (заявление об этом подается по форме Р15001). Протокол о ликвидации ООО направляется вместе с заявлением.

Протокол о ликвидации ООО для общего собрания участников (учредителей)

Основания для составления протокола о ликвидации ООО

Решение о прекращении деятельности общества должно приниматься на общем собрании участников. Кроме того, на собрании должен быть назначен ликвидатор или ликвидационная комиссия и установлены сроки и порядок расформирования ООО. Собрание может проводиться в форме совместного присутствия или в форме заочного голосования согласно ст. 37, 38 ФЗ «Об ООО».

Протокол о ликвидации ООО с двумя и более учредителями должен быть подписан каждым участником общества – то есть решение считается принятым, если за него проголосовали единогласно. Другие же вопросы (о назначении ликвидатора, определении сроков и порядка ликвидации) могут быть приняты большинством голосов от общего числа участников общества.

Порядок оформления протокола о ликвидации ООО в 2021 году: образец

Протокол решения о ликвидации ООО составляется секретарем общего собрания участников общества.

После составления документ подписывают председатель и секретарь.

Не позднее десяти дней после составления протокола его копия должна быть направлена всем участникам организации.

Оформленный протокол общего собрания участников общества по вопросу ликвидации ООО должен быть подшит в книгу протоколов. Книга должна быть всегда доступна для ознакомления любому участнику.

Форма и содержание документа

ФЗ «Об ООО» не предъявляет никаких требований к форме протокола о ликвидации. Тем не менее он должен содержать ряд обязательных элементов. К ним относятся сведения:

о дате, месте и времени проведения собрания;
о дате составления документа;
об участниках или (если таковы имеются) их представителях;
о количестве голосов, которым обладают участники, принявшие участие в собрании;
о председателе;
о повестке дня (ликвидация ООО);
о лицах и выступлениях лиц;
обо всех результатах голосования по каждому вопросу повестки дня;
формулировки принятых решений.

На этой странице вы можете скачать образец протокола о ликвидации ООО, актуальный на 2021 год. Чтобы получить готовый документ, заполните опросный лист и внесите в шаблон данные о результатах общего собрания.

С этим шаблоном часто используют:

Популярные документы и процедуры:

Протокол №
внеочередного общего собрания участников
Полное фирменное наименование:
Сокращенное фирменное наименование:
ОГРН:
ИНН:
Место нахождения общества:	.
Дата проведения собрания:	г.
Место проведения собрания:	.
Вид общего собрания:	Внеочередное.
Форма проведения общего собрания:	Собрание (совместное присутствие участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Форма проведения общего собрания:	Заочное голосование.
Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании:	.
Время открытия собрания:	.
Время окончания регистрации лиц, участвующих в собрании:	.
Время закрытия собрания:	.
Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования):	г.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:	.
В целях подсчета голосов были учтены бюллетени для голосования, поступившие в общество до момента окончания процедуры голосования.
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
Сведения о лицах, принявших участие в голосовании:
, зарегистрированное по адресу, , ОГРН , ИНН , КПП , в лице , действующего(ей) на основании – принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере от величины уставного капитала, номинальной стоимостью рублей.
, страна регистрации , дата регистрации г., зарегистрированное в , адрес место нахождения в стране регистрации , регистрационный номер , в лице , действующего(ей) на основании – принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере от величины уставного капитала, номинальной стоимостью рублей.
, года рождения, ИНН , паспорт , выдан , , код подразделения , зарегистрированный (ая) по адресу – принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере от величины уставного капитала, номинальной стоимостью рублей.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании участников (далее – Общество), включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по каждому вопросу повестки дня: % – кворум имеется.
Председатель собрания:
Секретарь собрания:
Подсчет голосов осуществляет

ПОВЕСТКА ДНЯ:

Выборы председателя и секретаря общего собрания участников.

Ликвидация Общества в добровольном порядке.

Назначение ликвидатора Общества.

Установление порядка и сроков ликвидации Общества.

Уведомление регистрирующего органа о ликвидации Общества.

Определение порядка подтверждения принятого решения и состава участников, присутствующих при его принятии.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

Избрать председателем общего собрания участников , секретарем общего собрания участников .

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Избрать председателем общего собрания участников Общества , секретарем .

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

Ликвидировать Общество в добровольном порядке.

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Ликвидировать Общество в добровольном порядке.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

Ликвидатором Общества назначить , года рождения, паспорт: выдан , код подразделения , зарегистрированный (ая) по адресу: .

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

Установить следующий порядок ликвидации Общества, возложив совершение указанных действий на ликвидатора:

– в течение дней со дня принятия решения о ликвидации Общества опубликовать в соответствии с действующим законодательством в органах печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о ликвидации Общества и о порядке и сроках предъявления требований кредиторов;

– предпринять все возможные меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности Общества;

– письменно уведомить кредиторов о ликвидации Общества;

– провести инвентаризацию активов и обязательств Общества;

– в течение дней после окончания срока для предъявления требований кредиторов составить промежуточный ликвидационный баланс Общества и предоставить его на утверждение общего собрания участников Общества;

– произвести расчеты с кредиторами Общества ;

– произвести расчеты и расторгнуть трудовые договора с работниками Общества;

– в случае недостаточности денежных средств, для удовлетворения требований кредиторов произвести продажу имущества Общества;

– оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передать участникам Общества;

– в течение дней после удовлетворения требований кредиторов составить ликвидационный баланс Общества и вынести его на утверждение общего собрания участников;

– в установленные законодательством сроки предоставить в регистрирующие и контролирующие органы всю информацию и документы необходимые для ликвидации Общества.

Провести ликвидацию Общества в течение со дня принятия решения о ликвидации Общества.

Порядок ликвидации Общества не определенный общим собранием участников, определяется действующим законодательством.

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Установить следующий порядок ликвидации Общества, возложив совершение указанных действий на ликвидатора:

– предпринять все возможные меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности Общества;

– письменно уведомить кредиторов о ликвидации Общества;

– провести инвентаризацию активов и обязательств Общества;

– произвести расчеты с кредиторами Общества ;

– произвести расчеты и расторгнуть трудовые договора с работниками Общества;

– оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передать участникам Общества;

Провести ликвидацию Общества в течение со дня принятия решения о ликвидации Общества.

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

В силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей”, подтвердить полномочия ликвидатора совершить все необходимые действия по уведомлению регистрирующего органа о ликвидации Общества и назначении ликвидатора.

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Вопрос повестки дня

По данному вопросу повестки дня выступил(а) , с предложением:

Утвердить, что в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества.

Вопрос поставлен на голосование:

“за” – , “против” – , “воздержался” –

Принятое решение:

Источники:
http://spmag.ru/articles/protokol-uchrediteley-o-likvidacii-ooo-obrazec
http://rusjurist.ru/ooo/likvidaciya_zakrytie_ooo/sostavlyaem_protokol_o_likvidacii_ooo_-_obrazec/
http://glavkniga.ru/situations/s504808
http://www.freshdoc.ru/OOO/docs/protokoly_resheniya/protokol_obshhego_sobranija_o_likvidacii/
http://www.gestion.ru/news/gestion/raspredelenie-imushchestva-likvidiruemogo-yurlitsa-mezhdu-ego-uchastnikami/